Atlas Engineered Products anuncia aquisição de fabricante de treliças e painéis de parede em New Brunswick, Canadá

NANAIMO, BC, 23 de agosto de 2023 /PRNewswire/ -- Atlas Engineered Products ("AEP" ou a "Empresa") (TSXV: AEP) (Mercados OTC: APEUF) anunciou hoje que a Empresa concluiu a aquisição de Léon Chouinard et Fils Co. ("LCF") localizada em New Brunswick, Canadá. A LCF é fabricante de treliças para telhados, sistemas de piso e painéis de parede e fornecedora de produtos de madeira projetada ("EWP").

"Estamos entusiasmados em anunciar a aquisição de nossa 8ª unidade de fabricação. Agora é a hora de avançar com uma aquisição estratégica que expanda nosso alcance para um novo local, à medida que continuamos a aumentar nossa presença nacional", disse Hadi Abassi, CEO e Presidente e Fundador da Empresa. "A LCF se enquadra perfeitamente em nosso plano estratégico geral de longo prazo e estamos entusiasmados por eles terem se juntado ao grupo de empresas AEP. A empresa está atualmente analisando uma série de metas de aquisição adicionais e manterá uma abordagem disciplinada para adquirir novas instalações de produção que se ajustem aos nossos objetivos de longo prazo."

Esta transação está alinhada com o plano estratégico de aquisição da Empresa e expande o alcance geográfico da Empresa, bem como aumenta sua experiência e capacidade de fabricação de painéis de parede. Em 2022, o LCF gerou mais de US$ 25,7 milhões em receitas, lucro líquido de mais de US$ 6,3 milhões e medidas não-IFRS de EBITDA normalizado de aproximadamente US$ 9,47 milhões (consulte "Medidas Financeiras Não-GAAP/Não-IFRS"). No futuro, a AEP prevê ser capaz de trazer as suas consideráveis ​​sinergias operacionais e poder de compra material para as operações da LCF à medida que integra a LCF no grupo de empresas AEP.

A aquisição da LCF foi concluída a partir de 23 de agosto de 2023. Para adquirir todas as ações emitidas e em circulação da LCF, a Empresa pagou um preço de compra de US$ 26 milhões mais US$ 2.884.737 (US$ 28.884.737 no total) em ajustes de fechamento líquidos para o caixa da LCF, imposto de renda a receber e capital de giro e contas a pagar, excluindo estoque em 30 de junho de 2023. O preço de compra inclui os terrenos e edifícios onde as instalações da LCF estão localizadas, que foram avaliados em US$ 2,792 milhões. O preço de compra foi pago por:

(a)

A emissão de 1.739.129 ações ordinárias no capital da Empresa (as "Ações de Contraprestação") no valor de US$ 2.000.000 a um preço de US$ 1,14 por ação para determinados acionistas da LCF; e

(b)

Pagamento de US$ 26.884.737 em dinheiro (o "Pagamento em Dinheiro"), financiado usando uma combinação do caixa existente da Empresa e financiamento bancário por meio dos relacionamentos bancários existentes da Empresa com um grande banco canadense licenciado. O financiamento bancário consiste em um empréstimo a prazo e hipoteca de US$ 22,4 milhões, com prazo de 5 anos e prazo de amortização de 10 anos para o empréstimo a prazo e 25 anos para a hipoteca. Tanto o empréstimo a prazo quanto a hipoteca vencerão juros à taxa básica de juros do banco, acrescida de um valor adicional determinado com base na relação dívida/EBITDA trimestral da Companhia. No fecho, a taxa de juro aplicável deverá ser prime mais 25 bps. Os valores adiantados são garantidos pelos ativos da Companhia, bem como por hipotecas sobre as instalações em Lantzville, BC e Eel River Crossing, NB. A Companhia optou por financiar esta aquisição principalmente com dívida para preservar a maior parte do seu caixa para planos estratégicos futuros.

O preço de compra do LCF está sujeito a ajustes adicionais pós-fechamento com base no capital de giro, estoque, caixa e imposto de renda do LCF a pagar/receber no fechamento. As Ações Contraprestadas emitidas para ex-acionistas da LCF estão sujeitas a um período de retenção de quatro meses mais um dia a partir da data de fechamento da aquisição.

Medidas Financeiras Não-GAAP/Não-IFRS

Certas medidas financeiras neste comunicado à imprensa não têm nenhum significado padronizado sob as IFRS e, portanto, são consideradas medidas não-IFRS ou não-GAAP. Estas medidas não IFRS são utilizadas pela administração para facilitar a análise e comparação dos resultados operacionais da AEP entre períodos e para avaliar se as operações da AEP estão a gerar fluxo de caixa operacional suficiente para financiar as necessidades de capital de giro e para financiar as despesas de capital. Como estas medidas não IFRS não têm qualquer significado padronizado segundo as IFRS, estas medidas podem não ser comparáveis ​​a medidas semelhantes apresentadas por outros emitentes. As medidas não IFRS utilizadas neste comunicado à imprensa podem incluir "EBITDA", "margem EBITDA", "EBITDA ajustado", "margem EBITDA ajustada", "EBITDA normalizado" e "margem EBITDA normalizada". A descrição da composição dessas medidas é incorporada por referência da Discussão e Análise da Administração da AEP para o período encerrado em 31 de março de 2023 em "Medidas Financeiras Não-IFRS/Não-GAAP", disponível no site da AEP em www.atlasengineeredproducts.com ou no SEDAR em www.sedar.com.